近日，广州地铁设计研究院股份有限公司针对深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》，由广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）进行核查并发布专项核查意见，就标的资产业绩、客户供应商、配套集资金等问题进行了详细回复。
标的资产业绩与市场关联紧密
标的资产作为一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，核心业务为工程监理业务。报告期内，其收入主要源于轨道交通领域，2024年度该领域收入35,770.25万元，占比82.20% 。
从市场环境看，国内轨道交通行业虽受经济发展趋势放缓等影响，整体市场规模增速有所放缓，但长期仍保持稳健发展。2014 - 2024年投资完成额年复合增长率为5.06%，运营线路长度年复合增长率达14.38%。广东省内轨道交通领域固定资产投资额由2013年的385.30亿元增至2023年的551.03亿元，年复合增长率为3.64%。国内市政建设行业投资也保持稳定增长，广东省及广州市的城市市政公用设施建设固定资产投资额虽近年有所降低，但仍处较高水平。
基建投资周期对标的资产业绩可持续性影响积极。固定资产投资规模增长推动工程咨询服务市场发展，且标的公司未来重点拓展的涉轨服务与技术咨询、项目管理等领域，依托存量基建运营维护需求，市场空间较大。
在境外销售方面，标的公司境外销售收入占比高于同行业可比公司，主要因2022年承接中国澳门轻轨东线项目。该项目通过招投标承接，销售模式与境内一致。境外销售毛利率与境内同类业务相比，除综合管廊项目外差异较小，具有商业逻辑和合理性。
合同资产方面，标的公司合同资产主要由实施中项目形成的已完工未结算资产构成，与同类项目在服务周期及付款节点不存在重大差异，不存在提前确认收入及合同资产的情形。期后结算和回款情况良好，合同资产减值准备计提政策合理，符合企业会计准则规定，且计提充分。
人力成本上，报告期内标的公司人力成本占比下降，服务采购成本占比上升，主要因规范劳务派遣用工。其劳务派遣整改后与上海建科成本结构及人力成本占比不存在重大差异，且整改后人力成本费用未显著增加，对经营成本和业绩无重大不利影响。
关联交易情况披露
报告期内，标的公司关联销售主要向广州地铁集团及其控制主体、参股公司提供服务，金额分别为21,297.23万元和18,642.86万元，占各期营业收入比例分别为51.37%和42.84%。关联采购主要包括技术服务采购、房屋租赁等，金额分别为1,051.06万元和2,461.23万元，占各期采购总额比例分别为34.89%和32.67%。
关联交易具有合理性与公允性。关联销售主要通过招投标方式获取业务，定价符合市场规则。关联采购方面，各项采购均基于正常生产经营需要，定价也较为公允。关联交易对标的公司报告期经营业绩未构成重大不利影响，且随着非关联方业务开拓，关联销售金额及占比呈下降趋势。
同时，标的公司主要关联方经营状况正常，关联交易不会对其经营独立性产生重大不利影响，项目获取合规，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用等情形。本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购比例保持平稳、略有上升，新增关联交易具备商业合理性且定价公允，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
此外，标的公司其他应收款主要包括应收投标及履约保证金等，核算符合会计准则规定，报告期内应收资金集中管理款符合国企集团资金管理惯例。对于客户和供应商重叠情形，交易具备真实商业背景，销售和采购相互独立、定价公允，不构成对控股股东的重大依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力。
配套募集资金情况
本次募集配套资金拟在扣除中介机构费用及相关税费后，用于补充流动资金、偿还债务以及检验检测实验中心建设项目。检验检测实验中心建设项目投资规模合理，效益预测谨慎，已取得广东省广州市白云区发展和改革局备案，预计取得环评批复不存在障碍。
从研发情况看，标的公司持续加大研发投入，研发人员平均薪酬高于同行业可比公司平均水平，与所处区域经济发展及业务技术壁垒有关，研发费用会计处理合规，确认真实准确。
募集资金具有必要性与合理性。上市公司存在资金缺口，补充流动资金、偿还债务及建设检验检测实验中心项目，有助于满足业务发展资金需求，增强竞争优势。若募集配套资金未能及时、足额募集，上市公司可通过自有资金或自筹资金解决，不会对生产经营及财务状况造成重大不利影响。业绩补偿承诺中计算实际实现净利润时剔除募投项目收益具有可行性，因检验检测实验中心建设项目能独立核算经济效益。
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