2025年7月11日，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”）收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。评估机构会同上市公司及其他中介机构就相关问题进行讨论分析后，出具专项核查意见。
评估背景与差异分析
除本次交易外，近三年内标的资产曾于2023年2月获广州地铁集团增资2000万元，单价1元。本次评估采用资产基础法和收益法，收益法下评估值为51,110万元，增值40,472.67万元，增值率380.48%；资产基础法评估的股东全部权益价值为18,576.22万元，两者相差32,533.78万元，差异率175.14%。前次增资与本次评估价值差异主要源于交易背景不同，前次为单一股东增资，本次是上市公司购买控股股东所持标的公司股权，需满足关联交易定价公允性要求并经国资监管备案。
收益法预测依据充分合理
- 行业竞争：我国建设工程咨询行业市场化程度高，竞争激烈。2014 - 2023年工程管理服务机构数量增加，市场分散，前5名和前10名企业收入占比分别为3.51%和5.53%。
- 地域特征：工程咨询行业早期具地域性，现市场化程度提高，标的公司项目虽主要在广东省内，但已向多城市拓展并开拓境外业务。
- 战略规划：标的公司以工程监理为核心，横向拓展业务领域，提升华南市场占有率，开拓外地及境外市场，利用技术融合创新提升竞争力。
- 业绩订单：标的公司各细分业务未来业绩增长有支撑，如2029年项目管理业务新签合同订单大幅增加，预测期收入由在手合同和新签合同转化收入构成，新签合同收入贡献占比将上升。
成本与毛利率预测合理
- 营业成本：标的公司成本结构与同行业可比公司无重大差异，通过自有员工及劳务派遣、劳务服务采购满足用工需求，生产人员平均薪酬高于地域平均水平。未来营业成本按2024年各模块占比或业务实际情况预测，预测期毛利率相对稳定，劳务派遣整改未显著增加人力成本，评估预测合理。
- 毛利率：报告期内，标的公司各业务毛利率有波动。预测期内，工程监理业务毛利率稳定，涉轨服务与技术咨询业务因地保业务合同到期及业务拓展毛利率略有增长，项目管理业务因特定项目成本投入增加毛利率下降，综合毛利率相对稳定，与可比公司差异合理。
资本性支出与营运资金匹配业务发展
- 资本性支出：标的公司固定资产特点为数量多、单台金额小。预测期资本性支出考虑设备更新计划、历史支出水平等，如检验检测公司2025 - 2027年为设备购置高峰期，无形资产和电子设备支出也有相应规划，预测合理。
- 营运资金：通过分析历史营运资金周转及与营收、成本相关性确定未来周转率，进而预测营运资金及增加额，计算合理且与业务发展匹配。
研发费用与交易作价合理
- 研发费用：标的公司未来聚焦多领域研发，建立创新体系。研发费用主要包括人工费、折旧摊销费等，根据历史数据预测，总体呈增长趋势，占收入比重略有下降，预测合理。
- 交易作价：本次交易标的公司静态市盈率15.68、业绩承诺期市盈率13.46、市净率4.83、评估增值率380.48%，与可比交易指标相比，虽市净率和评估增值率略高，但因分红多、无自有房产等因素，交易作价具有合理性。
长期股权投资与无形资产增值合理
- 长期股权投资：标的公司对检验检测公司投资账面价值800万元，两者业务协同性强。资产基础法下增值率高因检验检测公司无形资产评估增值，采用收益法评估，将专利权打包按销售收入分成法计算，增值具备合理性。
- 无形资产：标的公司无形资产账面价值50.25万元，评估增值7,600.32万元，主要源于专利权、计算机软件著作权及自研软件增值。采用收益法等多种方法评估，各项增值合理。
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